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重要内容提示：
● 2022年11月29日，广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于制定安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，同意公司出资不超过2.3亿元人民币用于清偿安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）破产重整债权及支付相关费用等，同时以0对价受让海德化工全部股权，并授权公司董事长在上述金额范围内签署相关法律文件。本议案无需提交公司股东大会审议。
● 本次参与海德化工破产重整不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：
1、本次重整的两次债权人会议均未通过，将由管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条申请人民法院批准重整计划。本次重整计划能否获得和县人民法院裁定批准尚存在不确定性。
2、本次重整投资效益能否达到投资预期存在一定的不确定性。海德化工未来经营及发展受到产业政策、市场环境、经营管理等多种因素的影响，如果国家政策在经营许可、环保审批、安全生产、税收等方面发生较大变化，可能导致海德化工经营业绩不及预期的风险，影响公司投资收益。
3、本次重整计划顺利实施后，海德化工将成为公司全资子公司，可能发生的风险还包括资源整合不及预期效果的风险、财务风险等，详见公司2022年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对广东聚石化学股份有限公司拟参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资人公开招募事项的问询函的回复公告》（公告编号：2022-082）。
一、相关进展情况
2022年8月18日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于拟参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资人公开招募的议案》，同意公司参加海德化工破产重整投资人的招募，并授权公司管理层代表公司参与投资人遴选、编制竞价文件、评审投资候选人等工作。具体内容详见公司2022年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资人公开招募的公告》（公告编号：2022-068）。
2022年9月15日，公司收到海德化工管理人上海锦天城（合肥）律师事务所（以下简称“管理人”）发来的《中标通知书》，经三轮遴选，公司已被确定为海德化工的重整投资人。
2022年9月21日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向海德化工管理人缴纳重整投资保证金的议案》，同意公司以自有或自筹资金支付4500万元重整投资保证金，之前已缴纳的500万投标保证金在中标后直接转为重整投资保证金，本次重整投资保证金合共5000万元。
2022年9月20日，海德化工召开破产重整第二次债权人会议，并设立出资人组、职工债权组、税款债权组、优先债权组、普通债权组五个表决组对重整计划草案进行分组审议和表决，经统计邮寄表决结果，税款债权组、优先债权组获得通过。2022年10月25日，管理人组织出资人组、职工债权组、普通债权组对修订后的重整计划草案进行二次表决，职工债权组获得通过，出资人组、普通债权组仍未通过。管理人拟根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条，直接向和县人民法院申请裁定批准重整计划。
2022年11月29日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于制定安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，同意公司出资不超过2.3亿元人民币用于清偿海德化工破产重整债权及支付相关费用等，同时以0对价受让海德化工全部股权，并授权公司董事长在上述金额范围内签署相关法律文件。本议案无需提交公司股东大会审议。
二、重整投资方案主要内容
（一）重整投资方案概述
公司拟出资不超过2.3亿元人民币用于清偿海德化工破产重整债权及支付相关费用等，同时以0对价受让海德化工全部股权，股权交割完成后，即视为清偿全部债务。海德化工全部股权对应资产为银信评报字（2022）沪第B00029号评估报告中的评估对象，即海德化工的存货、固定资产、无形资产（不包含收储土地）及长期待摊费用资产，对应资产不包括人民法院裁定批准重整计划前海德化工的所有货币资金以及应收款项、委托加工收益。
和县人民法院裁定批准重整计划后，债权受偿按照破产费用、共益债务、职工债权、税款债权、抵押及工程款优先债权、普通债权的顺序进行分配。按照重整计划未获得清偿的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人海德化工不再承担清偿责任。
（二）重整投资款付款计划
1、公司已向海德化工管理人缴纳重整投资保证金5000万元。人民法院裁定批准重整计划后，上述5000万元保证金将转化为重整投资款。
2、公司将于重整投资协议签署生效且重整计划经人民法院裁定批准后10日内支付5000万元，并派遣专人进驻海德化工进行资产清单交割和业务衔接；
3、公司将于海德化工股权质押登记注销且股权变更登记手续完成后15日内支付1亿元。公司支付完毕以上款项后20日内，管理人应当完成资产抵押注销登记；
4、其余款项将于海德化工资产抵押注销登记完成后根据管理人安排或实际费用发生情况支付。
（三）关于海德化工的经营规划
1、恢复正常生产
重整前，公司通过控股子公司安徽安宝化工有限公司（以下简称“安宝化工”）委托海德化工开展液化石油气加工业务，2022年1月至10月安宝化工实现营业收入5.50亿元人民币，实现净利润-77.5万元（以上数据未经审计，净利润为负主要原因为疫情影响及海德化工开工率不足，而安宝化工需根据《委托加工合同》承担海德化工固定加工费、检测费、员工工资社保以及水电费、装置维保检修等大量固定支出）。重整完成后，公司液化石油气业务由委托加工方式变更为自产自销。公司将注入流动资金，提高海德化工MTBE和烷基化装置的产能，稳定就业岗位，创造效益，实现良性经营运作。
2、设备、工艺维护升级
在提高MTBE和烷基化装置产能的基础上，公司计划于2023年进一步投入资金约4000万元人民币用于维护设备、提升工艺，保障安全生产，提高总体效益。
3、产业链协调发展
以MTBE为原料深加工制造光学级PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和 MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物），即为公司现有产品导光板的主要原材料，从而打通公司产业链，有利于解决原材料自主供应和成本控制问题，实现较好的协同效益，对公司战略布局和提高公司整体竞争力具有显著帮助。
（四）重整实施的主要附加前提条件
1、海德化工现有经营资质需全部保留
海德化工现有的《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《排污许可证》等资质证书应当全部保留，对于即将到期的资质证书管理人应当在重整计划实施之前安排续期。
2、债务清理
在海德化工现有资金加上公司支付的重整投资款对海德化工全部债务按照《中华人民共和国企业破产法》规定的清偿顺序以及重整计划规定的比例进行清偿后，剩余不能清偿的债务，全部豁免。另外对于未申报的债权、补充申报的债权、尚未审核完毕的债权、目前诉讼未决的债权、暂缓确认的债权，管理人应当在重整计划草案里按照同类债权确认的清偿条件预留清偿资金。在重整计划执行完毕后公司以及海德化工不再承担任何债务。
3、税务风险消除
就目前了解的情况，海德化工重整投资涉及的税务风险包括账实不符相关税务风险和债务豁免可能形成的重整收益相关税务风险等。管理人应当对相关税务风险依法依规予以妥善处理。在上述2.3亿元偿债资金偿付范围之外，公司及海德化工不再另外承担税款。
4、原有团队的离职补偿等
海德化工原有员工在破产重整期间离职、被辞退（包含签订无固定期限的员工被买断工龄）产生的经济补偿金以及尚未发放的员工工资应当计算在重整计的职工债权内予以清偿。
5、在完成股权工商变更以前海德化工所产生的债务、或有债务、可能导致触发行政处罚的行为责任一律与公司无关。
注：本节主要附加前提条件是指公司根据管理人提供的文本格式向管理人提交重整投资方案时所提出的实施重整计划的必要前提条件，管理人同意以上前提条件方可向人民法院申请裁定批准本次重整计划。
三、重整定价情况及合理性
公司本次重整投资受让海德化工全部股权，海德化工全部股权对应资产为银信评报字（2022）沪第B00029号评估报告中的评估对象，即海德化工的存货、固定资产、无形资产（不包含收储土地）及长期待摊费用资产，对应资产不包括人民法院裁定批准重整计划前海德化工的所有货币资金以及应收款项、委托加工收益，对应资产概况主要如下：
（一）流动资产
流动资产为存货-原材料，金额91,276.60元。
（二）固定资产情况
1、固定资产-房屋建（构）筑物
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2、固定资产-设备类
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（三）无形资产情况
无形资产主要为土地使用权。
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根据公司聘请的立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZL50255号《安徽海德化工科技有限公司2022年半年度审计报告及模拟财务报表》，以上资产截至2022年6月30日的账面价值为20,206.18万元。
根据公司聘请的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第B00029号《广东聚石化学股份有限公司拟了解资产价值所涉及的安徽海德化工科技有限公司部分资产市场价值资产评估报告》，采用成本法评估，海德化工截至2022年6月30日的存货、固定资产、无形资产及长期待摊费用等资产市场价值为23,340.36万元，较账面值增值3,134.18万元，增值率为15.51%。具体情况如下：
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海德化工全部股权对应资产的评估价值为23,340.36万元。公司出资不超过2.3亿元人民币用于清偿海德化工破产重整债权及支付相关费用等，同时以0对价受让海德化工全部股权，没有溢价。
海德化工虽属破产重整企业，但其破产原因主要系管理层不适当举债进而导致流动性困难所致。经破产重整涤除债务负担后，其在制备非“两高”的有机化学原材料领域上，所具有的精密而完整的科学技术工艺、设备场地、成熟完整的供应链、产业链及十余年产业制造经验方面仍具有重要的投资价值。
四、后续重整流程
管理人将于近期依照重整投资方案向人民法院申请裁定批准重整计划。人民法院经审查认为重整计划符合规定的，自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，海德化工执行重整计划，管理人监督重整计划的执行。重整计划未获得法院批准的，法院裁定终止重整程序，并宣告海德公司破产，管理人全额退还公司已支付的全部保证金。
五、对公司的影响
海德化工目前所生产产品处于公司产业链上游，若公司能顺利完成对海德化工的破产重整，将有利于公司顺利打通相关产品的生产环节，与公司现有业务及战略发展业务形成良好的协同效应，并实现公司业绩的快速增长。
六、风险提示
（一）本次重整的两次债权人会议均未通过，将由管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条申请人民法院批准重整计划。本次重整计划能否获得和县人民法院裁定批准尚存在不确定性。
（二）本次重整投资效益能否达到投资预期存在一定的不确定性。海德化工未来经营及发展受到产业政策、市场环境、经营管理等多种因素的影响，如果国家政策在经营许可、环保审批、安全生产、税收等方面发生较大变化，可能导致海德化工经营业绩不及预期的风险，影响公司投资收益。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）本次重整计划顺利实施后，海德化工将成为公司全资子公司，可能发生的风险还包括资源整合不及预期效果的风险、财务风险等，详见公司2022年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对广东聚石化学股份有限公司拟参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资人公开招募事项的问询函的回复公告》（公告编号：2022-082）。
